Ликвидация ООО – это прекращение существования общества с ограниченной ответственностью без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо ликвидируется его участниками добровольно или по решению суда в случаях, указанных в статье 61 ГК РФ.

Ликвидация ООО в Нижнем Новгороде

ОБЩИЕ СВЕДЕНИЯ

   Законодательством предусмотрены следующие способы прекращения юридического лица (ЮЛ), т.е. исключения из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ):

  • путем реорганизации (имеет место правопреемство),
  • добровольной ликвидации (самая «чистая» ликвидация, исключающая какое-либо правопреемство),
  • банкротства (влечёт за собой ликвидацию. Но не исключает субсидиарную ответственность),
  • путем исключения из ЕГЮЛ по решению регистрирующего орг.,
  • в связи с продажей или внесением имущественного комплекса унитарного предприятия либо имущества учреждения в уставный капитал акционерного общества,
  • в связи с передачей имущественного комплекса унитарного предприятия или имущества учреждения в собственность государственной корпорации в качестве имущественного взноса Российской Федерации в случаях, предусмотрен-ных законодательством Российской Федерации).

   Таким образом, прекращение юридического лица имеет более широкий смысл, нежели ликвидация.

   Ликвидация ООО влечет его прекращение без перехода в по-рядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (п.1 ст.61 ГК РФ).

   1) Юридическое лицо может быть ликвидировано в добровольном порядке. Здесь решение о ликвидации принимают учредители (участники) или орг. ЮЛ.

   2) В принудительном порядке: о ликвидации принимает суд (как правило, по требованию госоргана). Принудительно ликвидировать ООО можно только по основаниям, предусмотренным законом (пун. 2, 3 ст. 61 ГК РФ). В остальном процессы добровольной и принудительной ликвидации практически одинаковы.

   3) Кроме того, в соответствии со ст.21.1 федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» ЮЛ может принудительно исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) по реше-ию налогового органа по следующим основаниям:

  • если Юрлицо отвечает признакам недействующего субъекта, т.е. в течении последних 12-ти месяцев не сдавало отчетность и одновременно не осуществляло операций по счету (пун.1 стат.21.1.1);
  • невозможности ликвидации юридического лица ввиду отсутствия средств на расходы, необходимые для его ликвидации, и невозможности возложить эти расходы на его участн-ов (пун.5 стат. 21.1) — на практике не встречали ни разу: когда у нас налог-ый орган «раскошелится» по доброй воле?
  • наличия в едином гос. реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения данной записи (пун.5 стат. 21.1).

   Казалось бы, что принудительное исключение из ЕГРЮЛ – просто панацея: нас без нас и ликвидировали, не надо тратиться, можно вообще ничего не делать!

    НО: в большинстве случаев этот вариант приводит к автоматической дисквалификации руководителя и Участника данного Юрлица на 3 (три) года (смысл такой: ни Директор, ни Участник не справились, а значит, не нужно их допускать).

   Кроме того, при варианте принудительного исключения из ЕГРЮЛ законодатель не предусматривает возможности определить судьбу принадлежащего данному ЮЛ имущества. Приведём пример: гаражный кооператив владеет землёй и пр. имуществом.

   Как правило, расчетный счет ему не нужен, бухгалтер уволился, другого не наняли, живём потихоньку и не знаем, что в нашем отношении уже вовсю идёт процесс о принудительной ликвидации.

   Проходит время. Истёк срок для возражения против предстоящей ликвидации, а кооператива уже и нет! А далее восстанавливать только через суд, если это будет возможно. А что с имуществом в данном случае? Оно становится бесхозным! Договор аренды земли аннулируют, начинается сплошная головная боль!

Способы ликвидации ООО в Нижнем Новгороде

Альтернативная ликвидация ООО.

Немного о так называемой «альтернативной» ликвидации:

   1) Первый способ. До недавнего момента было модным предлагать вариант ликвидации ООО путём его реорганизации, как правило, в форме присоединения. Однако, подобный вариант предполагает:

  • Правопреемство, которое можно оспорить
  • Повышенный риск проверки в соответствии с нормами налогового кодекса РФ.
  • Большая доля вероятности отказа в данной процедуре. Приведём конкретную формулировку регистрирующего органа: «согласно сведениям, поступившим из налог-го органа по месту учета правопреемника, представленные доку-менты содержат сведения, подтверждающие осуществление «мнимой» реорганизации, направленной на создание видимости перехода прав и обязанностей присоединяемых юридических лиц, уклонения от исполнения функций кредиторской задолженности».

   2) Второй вариант: смена директора и учредителей, в т.ч. через офшор (от англ. оffshore «вне берега»). При этом не следует забывать, что при данной схеме Юрлицо остаётся в реестре. Соответственно, «закамералить» ЮЛ могут в любой момент, а ответственность бывших собственников и руководства за старые деяния остаётся, т.е. к Вам всегда могут прийти!

Таким образом, если Вам ЮЛ более не нужно, то самым верным будет принять реше-ие о его добровольной ликвидации.

   «Волнующий» вопрос: А будет ли проверка? Отметим, что проверка Юрлица в связи с его ликвидацией считается правом, а не обязанностью налогового органа. По внутренним нормативам ФНС, Инспекция по месту Вашего нахождения в течении 5 дней после подачи Вами документов о начале ликвидации должна принять реше-ие о целесообразности или нецелесообразности проверки.

   Факторы, влияющие на проведение или нецелесообразность налоговой проверки:

  • система Вашего налогообложения (при УСНО риск проверки крайне мал),
  • размер оборотов,
  • Ваше нахождение в «черном» списке,
  • Состоите ли Вы уже в Плане налоговой проверки.

СРОКИ ПРОВЕДЕНИЯ ДОБРОВОЛЬНОЙ ЛИКВИДАЦИИ ООО

   Ликвидация ООО должны быть проведена в срок, определенный решением общего собрания участн-ов (пун. 6 стат. 57 Закона об ООО № 14-ФЗ).

   При установлении указанных рамок рекомендуем исходить из объёма имущества, дебиторской и кредиторской задолженности, а также из размера штата сотрудников ООО. Более безопасно в документе собрания указать максимальный срок, который составляет один год. Если вы не успеете ликвидировать ООО в течение этого момента, то потребуется обращаться в суд с заявлением о продлении процедуры. В судебном порядке он продлевается на шесть месяцев (пун. 6 ст. 57 Закона об ООО № 14-ФЗ).

   Но если нужно провести процедуру быстрее, то учтите, что минимальный срок ликвидации составляет примерно три месяца. За это время вам нужно успеть внести запись о ликвидации в ЕГРЮЛ, опубликовать сообщения в «Вестнике гос. регистрации», рассчитаться с кредиторами, составить ликвидационный баланс и зарегистрировать ликвидацию.

   Кроме того, для ликвидации в такие сжатые рамки, о ликвидации необходимо сразу определить даты проведения собраний по вопросам утверждения промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса. Впрочем, в три месяца можно не уложиться по независящим от Вас причинам: ФНС имеет право на приостановку госуд. регистрации особенно на стадиях подачи промежуточного и ликвидационного баланса.

   Если нарушить срок добровольной ликвидации ООО и не продлить его в судебном порядке, то регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества. В подобной ситуации ликвидировать ООО вы сможете не ранее чем через шесть месяцев со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Для этого потребуется принять новое реше-ие о ликвидации (пун. 7 стат. 57 Закона об ООО № 14-ФЗ, Письмо ФНС России от 21.06.2018 N ГД-3-14/4105@).

   Кроме того, нарушение срока становится основанием для ликвидации ООО в судебном порядке и назначения арбитражного управляющего для ее проведения по требованию заинтересованного лица или уполномоченного государ. орг-а. Это связано с тем, что нарушение срока можно квалифицировать как неисполнение или ненадлежащее исполнение учредителями (участн-ми) юридического лица обязанностей по ликвидации ООО (пун. 5 ста. 62 ГК РФ).

   Если срок ликвидации ООО истекает, а процедура ещё не завершена, нужно обратиться в арбитражный суд с заявлением о продлении срока ликвидации, Уплатив пошлину в размере 6 000 рублей. Особенно это актуально, когда в отношении Юрлица началась проверка.

ПОРЯДОК ЛИКВИДАЦИИ Юридического Лица
в Нижнем Новгороде

   Добровольная ликвидация осуществляется в несколько этапов.

   1. Сначала принимается Решение о ликвидации, назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об определении последовательности и сроков ликвидации (п. 2, 3 ста. 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

   Ликвидатором может выступать любое физическое лицо (п. 4 ст. 57 Закона об ООО). При этом из ЕГРЮЛ «исчезают» сведения о Директоре Иванове и появляются сведения о Ликвидаторе Петрове. В соответствии с п.4 ста. 62 Гражданского Кодекса Российской Федерации «с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица».

   Такое Решение в отношении ООО принимается единогласно (п.8 ста. 37 федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), в случае АО — 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (ста. 49 федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

   Для АО нужно подтвердить факт принятия реше-ия очным голосованием и состав акционеров, присутствовавших при его принятии. Сделать это должен в публичных АО регистратор общества, а в не публичных АО — нотариус или регистратор (если он выполняет функции счетной комиссии) (пп. 1, 2 п. 3 ста. 67.1 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

   Решение о ликвидации бюджетного учреждения принимает государ. орган или орган местного самоуправления, осуществляющий функции учредителя (п. 2 ста. 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

    Последовательность принятия установлены для бюджетных учреждений (ч. 5 ста. 18 Закона о некоммерческих организациях):

  • федерального уровня — в Постановлении Правительства РФ от 26.07.2010 №539 (далее — Постановление №539);
  • субъектов РФ — в постановлениях высших исполнительных орга-в госвласти субъекта РФ (например, Постановлениях Правительства Ленинградской области от 30.04.2015 №139 (далее — Постановление №139) и Правительства Москвы от 21.12.2010 №1075-ПП);
  • муниципального уровня — в актах местной администрации.

    2. Сообщение о принятом реше-ии должно подаваться в регистр-щий орг. в 3-х дневный срок (Уведомление по форме №Р15001) — п.1 ста. 20 закона от № 129-Фед. Зак.. В 5-ти дневный срок регистрир-ий орг. вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что Юрлицо находится в процессе ликвидации ООО. С этого момента не допускается госуд. регистрация изменений, вносимых в Устав ликвидируемого Юрлица, а также госуд. регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное Юрлицо, или внесение в ЕГРЮЛ записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участн-ом которой является Юрлицо, находящееся в процессе ликвидации (пун. 2 ста. 20 Закона № 129-Фед. Зак.).

    Следует отметить, что запрет на внесение изменений в Устав ликвидируемого ЮЛ не отменяет право на замену Ликвидатора. Поэтому возможно принятие реше-ия о прекращении полномочий «старого» Ликвидатора и избрании «нового», после чего в 3-х дневный срок передать данный документ и заявление по форме № Р14001 в регистр. орг.

   3. Размещение информации о предстоящей ликвидации на портале Фед. ресурса в 3-х дневный срок.

   4. После внесения в ЕГРЮЛ сведений о начале процесса ликвидации и назначения ликвидатора нужно уведомить кредиторов о предстоящей ликвидации (пун.1 ст. 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации) путём размещения объявления в «Вестнике государственной регистрации».

   5. Не ранее, чем через два месяца с даты публикации составить и утвердить промежуточный ликвидацио-ый баланс и направить его в налог-ый орган по месту Вашего нахождения.

   6. Подать в регистрирующий орган Уведомление по форме №Р15001 о составлении промежуточного ликвидацио-го баланса.

   7. Подать в территориальный орган ПФР и налог-ый орган сведения о своих работниках, предусмотренные пп. 1 — 8 п. 2 статьи 6, п. 2 — 2.3 статьи 11 Зако-на о персонифицированном учете и ч. 4 статьи 9 Федерального закона от 30.04.2008 № 56-Федер. Зак. (п. 2 статьи 9, п. 1, 3 статьи 11 Зако-на о персонифицированном учете)

   8. Рассчитаться с кредиторами, а если останется имущество, то передайте его учредителям (участ-кам) ( п. 5, 8 статьи 63 Гражданского Кодекса Российской Федерации)

   9. Заказать в налогом органе сверку

   10. Составить и утвердить ликвидаци-ый баланс и направить его в налоговый орг. по месту Вашего нахождения.

   11. Уплатить пошлину в размере 800 рублей и подать в регистр. орг. Заявление по форме №Р16001 о составлении ликвидацион-го баланса. После этого ликвидация ООО завершена.

СПОСОБЫ ПОДАЧИ ДОКУМЕНТОВ на ЛИКВИДАЦИЮ Юридического лица:

   Непосредственное обращение в инспекцию лично или через представителя.

   Действующего на основании нотариальной доверенности:

   1) через МФЦ — возможность оказания услуги по регистрации юрлиц следует уточнить в конкретном МФЦ;

   2) почтовым отправлением с объявленной ценностью при пересылке с описью вложения;

   3) через Единый портал госуслуг или через интернет-сервис ФНС России — при подаче документов в электронной форме. При этом они должны заверяться усиленной квалифицированной электронной подписью. В этом случае удостоверять подпись заявителя у нотариуса не требуется (пун. 1.2 стат. 9 Зако-на № 129-Федер. Зак., п. 4 По-рядка, утвержденного Приказом ФНС России от 12.08.2011 ЯК-7-6/489@);

   4) через нотариуса только при личном обращении к нему заявителя за от-дельную плату (пун. 1 ст. 9 Зако-на о госуд. регистрации юрлиц и ИП, ст. 22, 86.3 Основ законодательства РФ о нотариате).

Некоторые «подводные камни»

   1. Бывают ситуации, когда юрлицо получает отказ в ликвидации ООО по основаниям, которые им даже не предполагались. Например, заинтересованное лицо, чьи права могут быть нарушены, вправе направить в регистр. орг. возражение про-тив предстоящей ликвидации ООО (кредитор) по форме № Р38001.

   Например, имеется заключение арбитражного суда по иску. Нередкой ситуацией бывает, что в картотеке арбитражных дел имеется определение о взыскании 500 рублей за не сданную отчётность в ПФР, а юрлицо «ни сном, ни духом» и не знает об этом. Таким образом, на всех стадиях ликвидации нужно регулярно «просматривать» сайт arbitr.ru.

   2. Если при проведении процедуры «Ликвидация Юридического Лица» стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, ликвидаци-ая комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением в течение десяти дней с момента их выявления (пункт 3 ст. 9 федерального зако-на от 26.10.2002 г. № 127-Федер. Зак. «О несостоятельности (банкротстве)»).

   Таким образом, ликвидаци-ая комиссия (ликвидатор) вправе обратиться в арбитражный суд независимо от составления промежуточного ликвидаци-го баланса.

   Крайне важно знать, что последствиями отказа от ликвидации должника в порядке банкротства являются (ст. 226 Зако-на № 127-Федер. Зак.):

  • — отказ во внесении в ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица в случае нарушения требований пункт 2 ст. 224 Зако-на № 127-Федер. Зак.;
  • — привлечение к субсидиарной ответственности учредителей (участ-ков), руководителя и председателя ликвидаци_ой комиссии (ликвидатора), нарушивших требования пункт 2, 3 ст. 224 Зако-на № 127-Федер. Зако., за неудовлетворенные требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей должника.

   Делаем вывод: для успешного завершения добровольной ликвидации необходимо выполнение следующих условий:

  • Отсутствие текущих задолженностей по уплате налогов, в т.ч. НДФЛ, и страховых взносов;
  • Отсутствие реальных кредиторов, которые могут предъявить возражения о предстоящей ликвидации;
  • Отсутствие неисполненных судебных исков;
  • Отсутствие расхождений по балансовой отчетности.

   Финансовый вопрос: Можно ли самостоятельно произвести ликвидацию Юридического Лица без обращения к юристам?

   Некоторые из Клиентов в целях экономии обращаются к юристам за помощью только в составлении документов без сопровождения. Как показывает практика, почти все они потом жалеют, что не обратились за полным комплексом услуг: бес-конечные отказы, влекущие дополнительные расходы (нотариат, пошлина, обслуживание банковского счета, оплата «оператора», зарплата бухгалтеру) + затяжка по процедуре. Кроме того, есть риск не уложиться в отведённый Зако-ом срок (1 год). Нюансов на каждом этапе крайне много. Не имея практики, не зная тонкостей процесса, самостоятельно завершить процедуру возможно, но ценой каких усилий, времени, «любви к экстриму»…

Ликвидация ООО (юридического лица) с «ЛКТех»

  • Индивидуальный подход ко всем клиентам
  • Профессиональный анализ сложившейся ситуации
  • Поиск оптимального варианта «Ликвидация юридического лица ООО»
  • Быстрая подготовка необходимых документов для выполнения «Ликвидация юридического лица ООО»
  • Минимально возможные сроки выполнения услуги «Ликвидация ООО юридического лица в Нижнем Новгороде»

Будем рады, если среди наших клиентов будете и ВЫ!

Звоните, пишите, приезжайте — Контакты.

Ликвидация ООО юридического лица — цены Нижний Новгород